Verkaufsbereitschaft beginnt deutlich vor dem Datenraum. Zuerst sollten Eigentümer und Verwaltungsrat das Verkaufsziel, die mögliche Transaktionsstruktur und die internen Entscheidungsbefugnisse klären. Danach werden Eigentumsnachweise, Gesellschaftsakten, wesentliche Verträge und bekannte Risiken nach ihrer Bedeutung für Kaufpreis, Vollzug und künftigen Betrieb geordnet. Ziel ist kein makelloses Unternehmen, sondern eine vollständige, konsistente und erklärbare Informationslage.
Das Wichtigste in Kürze
- Verkaufsziel, Share Deal oder Asset Deal und interne Zuständigkeiten vor der Dokumentensammlung klären.
- Eigentum, Beschlüsse und Zeichnungsberechtigungen so dokumentieren, dass ein Käufer die Rechtslage nachvollziehen kann.
- Verträge nach Abhängigkeit, Kontrollwechsel, Kündigung, Haftung und Übertragbarkeit priorisieren.
- Bekannte Probleme mit Verantwortlichkeit, Massnahme, Zeitbedarf und verbleibendem Risiko offen steuern.
Für wen relevant
1. Ziel und Transaktionsstruktur festlegen
Ein Verkauf aller Aktien, der Verkauf einzelner Vermögenswerte oder die Abspaltung eines Geschäftsbereichs führen zu unterschiedlichen Zustimmungen, Übertragungen und Risiken. Die Struktur muss zu den wirtschaftlichen Zielen, zur Finanzierung des Käufers und zur späteren Betriebsführung passen.
Vor der Ansprache von Käufern sollte zudem klar sein, wer verhandeln darf, welche Entscheide den Eigentümern oder dem Verwaltungsrat vorbehalten sind und welche Informationen intern freigegeben werden dürfen.
2. Eigentum und Gesellschaftsakten belastbar machen
Aktienbuch, frühere Übertragungen, Aktienzertifikate oder Abtretungen, Statuten, Aktionärsvereinbarungen und Kapitalveränderungen sollten ein konsistentes Bild ergeben. Übertragungsbeschränkungen, Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse gehören früh auf die Entscheidliste.
Auch Verwaltungsrats- und Generalversammlungsbeschlüsse, Organisationsreglemente, Vollmachten und Handelsregistereinträge sollten mit der gelebten Zuständigkeitsordnung übereinstimmen.
3. Wesentliche Verträge nach Transaktionsrisiko ordnen
Nicht jeder Vertrag verdient dieselbe Aufmerksamkeit. Vorrang haben Vereinbarungen, von denen Umsatz, Lieferfähigkeit, Technologie, Standorte, Finanzierung oder zentrale Mitarbeitende abhängen.
Zu prüfen sind insbesondere Kontrollwechsel- und Übertragungsklauseln, Kündigungsrechte, Exklusivität, Preisänderungen, Haftungsgrenzen, Sicherheiten und noch offene Leistungsstörungen. Bei einem Asset Deal kann eine Vertragsübertragung die Zustimmung der Gegenpartei verlangen.
4. Personal, Daten, Immaterialgüterrechte und Bewilligungen prüfen
Die Vorbereitung sollte Schlüsselpersonen, variable Vergütung, Konkurrenzverbote, Pensions- und Sozialversicherungsthemen sowie mögliche Personalübertritte erfassen. Bei einem Betriebsübergang sind die gesetzlichen Regeln und Informationspflichten gesondert zu prüfen.
Marken, Software, Domains, Erfindungen, Lizenzen, Datenschutzrollen und betriebsnotwendige Bewilligungen sollten der richtigen Gesellschaft zugeordnet sein. Personenbezogene Daten gehören nur zweckgebunden, verhältnismässig und mit angemessenen Zugriffsbeschränkungen in einen Datenraum.
5. Risiken entscheiden statt verstecken
Für jedes wesentliche Problem braucht es eine kurze Entscheidungsvorlage: Was ist geschehen, welche Unterlagen belegen es, wie gross kann die Auswirkung sein und welche Massnahme ist realistisch? Danach wird entschieden, ob das Thema vor dem Prozess bereinigt, im Preis berücksichtigt, vertraglich abgesichert oder offengelegt wird.
Eine konsistente Offenlegung schützt die Glaubwürdigkeit der Verkäuferseite. Widersprüche zwischen Management-Präsentation, Datenraum und Vertragsentwurf verursachen regelmässig mehr Reibung als ein offen erklärtes, eingegrenztes Risiko.
6. Datenraum und Offenlegung kontrolliert aufbauen
Der Datenraum sollte nach Themen und Verantwortlichkeiten strukturiert werden. Jede Dokumentenkategorie braucht eine zuständige Person, eine Vollständigkeitskontrolle und eine Regel für Nachträge. Besonders sensible Informationen können gestaffelt, geschwärzt oder nur einem beschränkten Personenkreis zugänglich gemacht werden.
Vor Freigabe sind Vertraulichkeitsvereinbarung, Nutzerkreis, Exportrechte, Fragenprozess und Entscheidungsweg für zusätzliche Unterlagen festzulegen. Die tatsächliche Offenlegung sollte später nachvollziehbar bleiben.
7. Readiness-Check vor dem Käuferkontakt
Ein kompakter Readiness-Bericht sollte mindestens folgende Punkte beantworten.
- Welche Struktur wird bevorzugt und welche Alternativen bleiben offen?
- Wer darf verhandeln, entscheiden, unterzeichnen und Informationen freigeben?
- Sind Eigentum, Kapital, Register und Beschlüsse konsistent dokumentiert?
- Welche Verträge, Personen, Rechte oder Bewilligungen sind für den Betrieb unverzichtbar?
- Welche Zustimmungen werden voraussichtlich benötigt?
- Welche fünf Risiken könnten Preis, Zeitplan oder Vollzug am stärksten beeinflussen?
- Welche Informationen werden wann und an wen offengelegt?
Quellen und Hinweise
- Obligationenrecht (Gesellschaftsrecht, Vertretung, Arbeitsverhältnisse und Aufbewahrung) — Schweizerische Eidgenossenschaft / Fedlex
- Fusionsgesetz (Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung) — Schweizerische Eidgenossenschaft / Fedlex
- Datenschutzgesetz — Schweizerische Eidgenossenschaft / Fedlex
- Juristische Grundlagen beim Unternehmensverkauf — BDO Schweiz
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